李光弼得知李嗣业占据洛阳后，星夜兼程从长安赶往潼关，来到陕郡接管了指挥，只是现在形势变得异常恶化。朔方军接连败退，士气无法振奋，麾下将领建议退守潼关，但李光弼却有所忧虑，因为潼关这地方太敏感，先后有高仙芝和哥舒翰两名大将折损在这里。
他深知如今的朝廷和皇帝是什么脾性，退到潼关会直接受到后方朝廷的压力，如果能够直接守住陕郡，拥有两道防线才会使得朝廷对他不那么紧张。
李嗣业进入陕郡后先进军渑池，命段秀实先率飞虎骑向郡城进发，后续部队稳扎稳打向前挺进。
李光弼决定坚壁清野死守顽抗，在他身边辅佐的分别是封常清和仆固怀恩。这两人是李亨得知洛阳陷落后，专门派给他的得力手下。
不得不说李亨这次学聪明了，他没有派什么宣慰使观察使置于主帅之上，避免出现相州之战宦官不懂指挥出现的协调不灵。鱼朝恩只能担当监军，有向皇帝参奏告状的权力，而没有统军大权。
但是他也没有全然信任李光弼，因为两个副将都不是李光弼提拔的下属，且有一定的威慑力和影响力。
仆固怀恩一直是郭子仪的忠实部将，同时为了向回纥借兵，把自己的两个女人都远嫁给了回纥，他如今手中所掌控的便是七千人的回纥军。
封常清麾下的安西军先是被田珍率领着带走了一半，经历了相州的惨败之后，也剩下了六千多人。李亨留住了他的节度使之位，但是却没有给他这个安西节度使安置自我补充粮草的州，而是寄居在朔方军一侧，说到底还是担心他归降李嗣业。毕竟他在李嗣业的麾下干了这么多年，皇帝有所怀疑才是理所应当的。
仆固怀恩比较固执，而且骨子里只服郭子仪一人不好指挥。封常清热衷于戴罪立功，意图在这一战中让皇帝消除对他也对安西军的疑心。李光弼对二人都以礼相待，只有军中和睦，他才能够立于不败之地。
李光弼深知李嗣业手中两张王牌的杀伤力，其中一张是飞虎骑，另一张便是炮营，这两张王牌使得对方在会战对垒的时候，拥有绝对控制战场的能力。他决定趁河西军立足未稳，主动进攻渑池，转化劣势为优势。
李嗣业进驻渑池之初确实尚未稳固，飞虎骑最先驻扎在这里，其余各军也陆续到来，但还有一部分正在押送辎重，燕小四的炮营落在了最后面，如同老黄牛一般在崎岖的道路上行走。
李光弼的作战谋略是率领主力牵制驻守在渑池的河西军，命仆固怀恩率领回纥骑兵绕过渑池，进攻后方唐军辎重和炮营，致使李嗣业回兵救援，他才能够找到获胜之机。
李嗣业到达渑池后，便派出塘骑队侦查敌军动向，同时命田珍扎下工事等待后方部队到来，段秀实率领北庭军在后方督运粮食辎重，给炮营提供护卫。
乾元二年三月，李光弼率朔方军与安西军共计四万三千人，趋势汹汹朝渑池方向进攻，于此同时邙山山麓下一支七千人的回纥劲旅正绕过渑池朝新安县方向扑来。李嗣业派出的塘骑队得知大军进攻的消息，迅速派人回来向中军报告。
李嗣业得知消息后，将徐宾、岑参、白孝德、田珍四人叫入帐中进行商议。
“李光弼知我军逐步挺进陕郡，没有选择固守待命，而是想趁我军立足未稳主动出击，这确实是他眼下最正确的选择，反倒让我军显得有些被动了。”
徐宾上前叉手说道：“主公，敌军率领所有兵力来袭，我建议稳固在渑池加固工事防御，等将敌军战败退却后，我军再进行追击，如此可用最少的伤亡换取最大的胜利。”
李嗣业指着他摇摇头笑道：“战略上你比我强，但在战术上你就比不上了，我军现在的状况是前军稳固，后军薄弱。李光弼从不打无准备之仗，他派出多数兵力进攻我渑池，必然有后手对付我军的薄弱部位。”
田珍将目光投向主公，问道：“既然如此，我军该如何破敌？”
李嗣业对岑参下令：“岑夫子立刻撰写军令，给段秀实修书，命他将辎重部队全部集结在新安县中，再以瀚海军派出塘骑队四处探查，发现敌军要以防御为主。”
“田珍，白孝德，你二人随我率飞虎骑出进击敌军，我这里有两个信条，其一便是永远不要做敌人期望你做的事情，第二条，便是进攻就是最好的防御，至少你还能够选择进攻的地点和方式，但若是防御就等于剥夺了自己的选择权。”
两人深以为然地点点头，连忙叉手说道：“主公所言极是，我等受益匪浅。“
“立刻整军出发，向李光弼进攻。”
李嗣业十分偏爱三这个数字，就如同偏爱三在几何中的稳定性，他作战时也将麾下的骑兵分为三支，分别由田珍白孝德和他率领，虽是齐头并进，却拥有更佳的灵活性。
他们在郡城以东三十里处遭遇，李嗣业立即下令田珍和白孝德各率左右骑扑向李光弼。由于李光弼与封常清所率领的朔方安西军缺少骑兵，他立刻命令各军结成雁形阵，抵挡敌军骑兵冲击的同时随时准备反击。
封常清听闻后立刻脱离本军上前劝谏李光弼：“司徒千万不可掉以轻心，李嗣业极为擅长骑兵战法，雁形阵纵深不足，不足以抵挡，属下建议司徒采用李卫公的六花阵，才能立于不败之地。”
李光弼的部将李国贞面有异色，阴阳怪气地讽刺道：“封将军，你的指挥能力未见得有多高，掌兵能力却差得一匹，担任安西节度使两三年，竟然能让李嗣业不靠符令从你的手底下把兵调走，像你这种水平，有什么资格来参议副元帅的军事。”
封常清被呛得脸上一阵红一阵白，许多想说出的话，也都被呛憋在了肚子里。他只好朝李光弼硬叉了一记手：“告退。”说罢便转身往帐外走去。
李光弼连忙抬起手要喊住封常清：“封将军！”
然而封常清已经走出老远，且有尊严地选择不回头。
光弼扭头无奈地对李国贞说道：“如今国家危难之际，大家应当同心协力抗击叛军，就算你个人不喜欢谁，也千万不要表露出来，实在太影响我军和气。”
李国贞连忙低头叉手，又对李光弼说：“司徒，此人所言也不足为信，他曾是李嗣业的部下，昔日也颇受李嗣业重视，但凡我军失利他必然投降，主公不如把他的安西军放在敌军骑兵的正对面，让他们自相残杀才是最稳妥的办法。”
李光弼深深地看了他一眼，隐去神情中的不满之色，笑着说道：“封常清能保留一半军队不被李嗣业的蛊惑带走，还能够不为所动稳固军心，这足以说明他效忠朝廷。此番排兵布阵也确实是我思虑不足，六花阵才是对抗飞虎骑的最佳阵法，你立刻传令全军变为六花阵型，看看李嗣业还有什么作为。”