在战斗时，唐志军规定一次只能由二个迫击炮小队进行炮击，而且每门迫击炮只能打个三发急速射就必须转移阵地。一个训练有素的迫击炮小组，打出一个三发急速射再转移阵地，全部过程只需要二分钟时间。而二分钟时间日军火炮无论如何也不可能进行还击的。这样既可以用迫击炮来打击军，又可以保护自己不被攻击。
日军一成不变的进攻在唐志军指挥的防御面前，碰的头破血流，伤亡严重而毫无效果，而一营的官兵损失并不大。日军的第二十二旅团一连攻击了二天，除了损兵折将以外，连第一道防线都没能攻下来，这让旅团长黑岩义胜少将愤怒的同时又暗暗吃惊。
二天时间清远县那里情况更加严峻了，清远县的城墙在日军的轰炸下己经倒塌了一段，杜海峰连身边的警卫连都派上一线与日军拼杀去了，但是师部的撤退命令没有到，哪怕只剩下杜海峰一个人，也会把阵地给守住。而韩勇此时己经知道反击时机到了。
韩勇首先给杜海峰发电，让杜海峰的五四七团于晚十点钟之后撤出清远县，撤回到英德县城休整。然后分别给守在英德县城外的几支部队发电。给何虎的命令是让警卫旅于今晚十点钟对日军第二十二旅团的炮兵联队和辎重兵部队发起攻击，并且要截断日军向韶关方向的退路。
给二七一旅和六十二军的命令是让他们于晚十点钟分别从东、西二个方向，向日军第二十二旅团发起进攻，攻击向同时要截断日军向东、西二个方向逃窜的道路，几支苦等多日的部队在接到命令后，都兴奋的磨拳擦掌，恨不得马上就投入进攻。
在给几支部队分别去电之后，韩勇又给副军长萧明发了一封电报，告之英德县这里的情况，并让其见机对韶关的日军发起攻击。电报刚发出去，二七二旅旅长张灵甫就来到了韩勇的指挥部，请求亲自率领五四五团向日军发起进攻。韩勇见张灵甫求战心切，就同意了他的请求，并一再叮嘱他注意安全。
晚上九点半钟，几支部队都进入了各自攻击的位置，二七一旅、警卫旅更是调集了众多的各种口径迫击炮，瞄准了日军军营。城里七十三师的火炮团，三十门火炮也扬起了炮口，对准了目标。韩勇在警卫营的保护下也来到了城墙上，把目光投向了日军军营方向。五四五团和五四六团三营都随张灵甫来进入了城外的第一道防线内，并且做好了出击准备。
时钟指向了晚上十点钟，火炮营的三十门火炮首先发出了怒吼，同时几个方向上都出现了炮击的火光，无数的炮弹同时向日军军营飞去。火炮的炮声惊动了正在营帐中的日军第二十二旅团旅团长黑岩义胜少将，还没等黑岩义胜少将走出营帐，炮弹己经在营地中爆炸开了。
日军的军营一下乱成了一团，士兵们慌乱的四下乱窜，躲避着炮弹，而军官们则是匆匆的冲出了帐蓬，一面大喊着敌袭，一面寻找着部下。火光中照出了日军士兵慌乱的身影，也照出了黑岩义胜少将毫无血色的面容。炮击进行了十分钟渐渐停了下来，可四面传来的喊杀声让黑岩义胜少将的心一下沉了下去。
这时黑岩义胜少将终于明白了，这是华夏军队对自己展开了全面的反攻。强自镇定下来的黑岩义胜少将马上命令手下组织士兵就地防守，一定要挡住支师军队的进攻。要说日军的第十一师团也不愧是最早成立的甲种师团，的确是训练有素。从最初被炮击时的混乱中清醒过来后，很快就组织起了一道圆型防线，开始阻击中国军队的进攻。
不过七十三师的部队可不是国军其它军队可以相比的。在九江的万家岭那里，国军七、八个军，十余万人对付一零六师团的一个旅团，用了几天时间都没能全歼，还让日军的师团长松浦淳六郎给跑了。而七十三师的部队如同沸水泼雪般的瓦解了日军匆忙下建起的防线，快速的向日军军营内插去。
动作最快，攻击最猛的就是警卫旅了，一团在何虎的率领下直接就奔着山炮兵第十一联队的炮兵阵地而去。在离炮兵阵地一百米的地方，终于遇上了日军有组织的抵抗。这是专门安排保护炮兵阵地的一个步兵中队，因为火炮没有打到这里，所以这里的日军虽慌张但是没有乱。
何虎的队伍刚接近这里，日军阵地上几挺机枪就开火了，几名冲在前面的战士倒了下去。后面的战士纷纷就地隐蔽，攻击一下停了下来。何虎一看，立刻命令上去几支火箭筒，打掉日军机枪阵地。随着几发火箭炮弹射了出去，日军几处机枪阵地淹没在爆炸声中。
机枪一停下来，一团的战士从隐蔽的地方一跃而起，又冲向了日军阵地。这时日军阵地上的那些单发步枪己经无法再阻挡一团战士进攻的脚步了。一团的战士在冲近了日军阵地后，一阵手榴弹就让日军阵地整个被爆炸声所笼罩。在硝烟中，一团战士冲上了日军阵地，还有一些仍在顽抗的日军士兵，都死在了一团战士的冲锋机枪下。
夺下了护卫炮兵联队的这个防御阵地，日军的那些炮兵们连步枪都没有几支，如何和如狼似虎的警卫一团的战士们相抗衡。一团的战士们用很小的代价就拿下了炮兵阵地，凡是敢于顽抗的日军士兵，都死在了枪口下。炮兵联队的联队长山内保大佐带着几十名卫队士兵,正准备炸毁阵地上的几十门火炮，就被警卫旅的战士攻到了附近。
在警卫一团战士冲锋机枪的扫射下，山内保大佐和他身边这几十名士兵心有不甘的倒了下去。攻下了炮兵阵地，何虎留下一个营打扫战场，自已又带着二个营继续向日军营地的中心发起攻击。此时警卫旅的二团正在和日军的骑兵大队与辎重大队激烈交火。
日军的辎重部队战斗力一般化，可是这个骑兵大队还是很有战斗力的。虽说在这种情况下马匹用不上，但他们的武器配备和单兵素质都不在正规步兵之下，甚至还要高出一些。骑兵队有八百人，加上辎重大队，士兵的数量就达到了二千余人。
在接到上级原地固守的命令后，辎重兵利用众多的车辆以及辎重物品堆起了一道防御工事，而骑兵大队在工事后面架起了轻重机枪，掷弹筒和迫击炮，还有二门七五骑兵山炮也一同架了起来。警卫二团开始没把日军的辎重部队放在眼里，到了近前，三营立刻就开始冲锋，结果一下吃了个亏。
发起冲锋的三营刚冲到一半，日军的各种火力全开，冲在前面的几十名战士一下就倒在了暴雨般飞来的子弹下，三营长王树生一看不对，忙组织各种火力全力掩护，但是仍然冲不上去。团长刘鹏飞赶了过来，一看是这种情况，忙下令让战士们先撤回来。
刘鹏飞又组织团里的轻重机枪和迫击炮对日军火力点进行压制。可是在夜晚的环境中，视线本来就不好，日军利用车辆堆起来的工事又比较坚固，因此除了用迫击炮摧毁了日军的二门骑兵山炮之外，较果都不太好。日军见中国军队火力很猛，机枪火力点的位置也是不住的在变换，这就更增加了压制和摧毁的难度。
刘鹏飞见攻击不顺，把三个营长叫到了一起，商议一下攻击该如何展开。韩勇当初在成立警卫团的时候就告戒过，一场战斗中，必要的牺牲是难免的，也是可以的，但是决不允许随意用大量战士们的生命来换取一场胜利。在目前的情况下，如果警卫二团全团压上，不计死伤的进行冲锋，完全可以顺利的拿下日军阵地，但这种用人命堆出来的胜利是刘鹏飞无法接受的，也是不允许的。
商议了好一会，大家都没太好的办法，三营长王树生忍不住了，喊道:“团长，你就让我们三营再冲一次吧，这次我保证把小日本的阵地给拿下来！”刘鹏飞一皱眉斥道:“王树生，别说了，在这种情况下冲锋，会有多少战士倒在小日本的枪口下，就算能拿下阵地，这么大的伤亡你承受的起吗？你怎么跟旅座、军座交待？”
王树生头一低，然后说道:“那团长你说怎么打？”刘鹏飞也沉默了。这时一营长韦江民说道:“团长，你看这样行不行，我们在一段日军阵地前集中起重火力，对日军进行压制，然后再集中炮火摧毁掉日军的火力点和工事，再由战士们进行冲锋。只要在日军阵地上打开一个缺口，事就好办了。”
二营长唐安世也说道:“团长，我们团不是还有二辆装甲卡车吗？那上面的高射炮可是好东西，还可以平射。这时不是正好能用上？”刘鹏飞想了想说道:“好！我们就这么办，这次由一营担任主攻，一营长，你一定要尽量减少伤亡。”韦江民答应了一声，大家分头去准备了。
十五分钟后，集中起来的迫击炮对着日军阵地中五十米的一段防御工事进行了炮击，随后轻重机枪也集中火力对这一段日军阵地进行火力压制，而二辆装有德制高射炮的装甲汽车，也放平了炮口，来到了出发阵地前。一营长韦江民一声令下，装甲卡车在前，一营的战士在后，向日军阵地发起了冲锋。
日军阵地上，几处火力点本来己经被压制住了，这时从火光中看见二辆卡车掩护着一大群步兵发起冲锋了，又不顾一切的重新向卡车吐出了火舌。子弹打在装甲卡车的钢板上叮当乱响，车上操纵高射炮的战士哪能让小日本这么射击？移动了炮口后就是一顿炮弹。
二十毫米口径的高射炮，平射时穿透力是十分惊人的，炮弹轻松的撕开了日军用作工事的这些物品和车辆，让工事后的日军纷纷惨叫着倒下。当一营战士对着这段日军阵地扔出了二轮手榴弹，并一鼓做气冲上日军阵地时，这一段日军阵地上就没几个活人了。
拿下了这段日军阵地，就算在日军整条阵地上撕开了一个口子，日军指挥官也几次组织士兵想夺回这段阵地，但都被一营的战士打退了。在二团二营、三营也冲上了阵地后，日军指挥官一见大势已去，率领着剩余的部队向后撤去。在警卫二团夺下日军阵地前不久，警卫一团己经攻占了日军的炮兵阵地。
日军的第二十二旅团被四个方向的华夏军队进攻着，正面由二七二旅旅长张灵甫亲自率领着五四六团和五四五团一个营的战士紧跟在延伸的炮火之后，攻入了日军的营地。这个方向上日军的抵抗是比较弱的，五四六团轻松的就向前突进了几百米。
在此之后，五四六团的进攻还是被刚组织起来的上千名日军给阻拦了下来。这些日军利用一切有利地型，架起各种武器，向五四六团拼命开火，密集的子弹四下乱飞，让力求减小损失的张灵甫不得不暂时放慢了进攻的脚步。英德县城左边，对日军营地发起攻击的是二七一旅，这可是王海涛手上攻击力最强的部队，给日军的压力也是最大的。
不过日军营地的这个方向上也是最易守难攻的，不仅有一道较陡的上坡，而且在坡道顶上还有一米多高的断岩。日军在这个方向上布置了二个大队的兵力，负责指挥的是日军第四十四步兵联队联队长和知鹰二大佐。和知鹰二大佐利用地型，集中起轻重火力，打退了二七一旅连续二次的进攻。
二七一旅一直都以第一为傲，这次连续二次的进攻都被日军挡了回来，还死伤了几十名战士，这让旅长唐亦群火冒三丈。唐亦群调来了旅直属炮营，集中起包括一二零重迫击炮在内的上百门迫击炮对着坡顶上的日军阵地就是一顿轰炸，密集的炮弹把日军阵地炸的火光一片。
五四三团这次担任了主攻，一营一连做为尖刀连，连长冲在了最前面，后面紧跟着全连一百多名战士。他们趁着阵地上的日军被迫击炮炸的四下乱窜的机会，一口气冲过了一半的路程。就在一连接近坡顶时，日军在指挥官的严令下冒着炮火开始了阻击。
日军阵地上一开火，一连的官兵一下就被压制在了坡道上，冲在前面的一连长和几名战士都中弹倒下，战士们这时撤都没法撤，只能趴在了地上，承受着日军的打击。团长唐为民连忙指挥团里的轻重机枪压制日军火力，唐亦群也调动炮火重点关照这面的日军。
日军刚组织起来的阻击一下又被打乱了，趴在坡道上的一连战士趁机向不远的日军阵地上投掷出二轮手榴弹。然后借手榴弹的掩护一下冲到了坡顶的断岩下。大半个人高的断岩是日军重点防守的地方，一连的战士别说翻上断岩了，就是从断岩上冒头，就会受到日军机枪的扫射。
一连的战士不愧是能担当尖刀连的老兵，他们就在断岩上架起轻机枪，用精准的点射来压制日军的机枪火力，在把日军的机枪火力吸引过来之后，一部分战士趁黑从两边悄悄的翻上了断岩。当日军反应过来转过枪口时，这些战士己经到了离日军几处火力点足够近的地方，一通手榴弹就让日军这几处机枪火力点彻底哑火。
没了机枪火力点，一连的官兵一下冲上了日军阵地，与阵地上的日军展开了肉搏战。九十师的战士仍然保留着练刀的作风，每人身后总是背着一把大刀，这时战士们亮出大刀，一套破锋八刀使出来后，虽然人数少，也杀的日军步步后退。
一连的一百多名战士正与越来越多的日军杀的难解难分，并渐感不支时，后面一营的官兵冲了上来，接着五四三团又继续冲了上来，战士们一冲上来就亮出身后的大刀，向日军杀了过去。随着五四三团整个冲上阵地，人数上己不再是少数，这下日军就感到难以招架了。
三营营长韦永录，在参加部队前就有一身好功夫，在整个祟左地区都是有名气的。这时轮开大刀，根本没有对手，就在他杀的兴起时，有人盯上了他。日军这里的指挥官和知鹰二大佐，也是日本一刀流的弟子，一身刀术很是不错，在用武士刀砍倒了几名华夏士兵之后，韦永录的表现落入了他的视线中，和知鹰二便直奔着韦永录杀了过去。
毕竟后事如何，且看下回分解。
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