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第二百九十九章 私有化要约

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所谓私有化(privatition),是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,买回后撤销这间公司的上市资格,变为大股东本身的私人公司。

上市公司“私有化”,可以说是资本市场一类特殊的并购操作。

与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。

在林风前世的时候,在2012年之后,尤其是2015年,曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。

分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎360、如家等,近40多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程,在纳斯达克退市,意图回归A股。

当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击,同时由于中美的文化差异,这些公司的股价和市值大多被低估。

另一方面也在于2014年的国内A股牛市,同行业里业绩差别不大的公司,在纳斯达克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍,这种巨大的市值差异,让中概股私有化回归A股成为了一股潮流。

梦龙此次的私有化,当然并不是要回归A股,而是退市之后与风行合并。

尽管如此,这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例!

相信消息如果一披露,必然会引起业界的轩然大波。

对于林风而言,这一战略是必须进行的!

但如何能够更顺畅的完成私有化,还有看整个方案的设计,是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的SEc和中国商务部都满意,才能顺利通过审批。

一般而言,在纳斯达克上市公司私有化,有三种方式:

一、长式合并路径,由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。

二、要约收购(简易合并),通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施,不需要母、子公司的股东大会决议通过。

三、反向股份分割:公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEc的要求,从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东,并购方可以实行反向股份分割,发行新的股票,合并之前几份旧的股票,同时,这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

对于林风和梦龙而言,第三种方式时间太长,不用考虑。

至于是采用第一种长式合并路径,还是采用第二种要约收购方式,主要还是看大股东持有股份的数量(投票权)和对私有化方案的信心(投资人买账)。

长式合并路径需要召开股东大会,但是根据公司所在地开曼的公司法,只需要多数股东投票同意,也就是说只要66%的投票权通过,私有化就可以进行。

要约收购则只需要在市场上收购到90%的股票,就可以强制私有化。

具体到梦龙,显然第一种方式操作起来更方便一些。

毕竟林风虽然目前持有的股份不过15.8%,但却拥有高达65.2%的投票权。再加上王浩12.3%和李东6.7%(两人都套现了部分),叶薇语的2.45%,林风一致行动人的投票权就已经达到了86.45%。

所以说,相对于要约收购需要花费大量的资金去市场上收购到90%的股票,长式合并路径的模式显然更适合梦龙。

当然,即使长式合并路径的方式进行私有化,也还是需要花费资金回收小股东股票的。

从资金需求量上看,两种方式没有太大差别。

主要的区别是,采用这一模式,能够保证私有化成功,而不会因为没有达到收购满90%的股票,而导致私有化失败。

私有化方式确定后,就是需要定价和寻找投资联盟机构,募集私有化资金。

截止4月15日,梦龙的股票价格为23.6美元,因为刚刚公布了去年四季度的财报和05年全年财报,虽然从营收依然在增长,但是利润方面却有所下滑,所以目前股价一直在23-24美元之间波动。

目前梦龙的主要股东,除了林风、李东、王浩、叶薇语之外,基本上都是美国的投资者,排名前十的流通股股东大多是一些基金公司,预计需要收购的股份大约在62%左右。

根据时间安排,林风预计发出私有化要约的时间应该会在6月左右。预计到时候股价应该在20美元上下。之前30个交易日的平均价格不会超过22美元,林风还要顾及投资者的反应,为了避免投诉,他决定按照溢价30%来收购,这样,梦龙私有化的价格应该在28美元/AdR左右。

在之前梦龙已经进过了两次的公司层面的股票回购计划,目前市场上的流通股数量已经减少到了2.8亿股普通股(9350万股AdR),也就是说,除去林风等收购股东之外,梦龙的整体私有化交易所需资金大约为16.2亿美元。

林风自己手中马上就能拿出来的现金大约有2亿美元(他还需要留一些现金备用,临时应急),李东和王浩加起来也能拿出1亿美元。梦龙公司目前账面还有3亿美元。

剩下的10亿美元,就需要通过杠杆收购的模式,以债券融资和股权融资的方式,从私募基金和银行处融资了。

林风算了算,这个时间还是比较紧张的。

一般美国纳斯达克市场的长式合并路径私有化的流程如下:

-收购方委任财务顾问、法律顾问

-目标公司宣布收到不具约束力的收购意向

-目标公司成立特别委员会

-特别委员会委任财务顾问、法律顾问

-收购方设立并购母公司与并购子公司

-投行出公平性意见

-董事会和卖方达成协议(或者否决,或者重新谈一个价格)

-向证监会提交表格13E-3

-同时向股东发放收购文件(间隔20天)

-召开临时股东大会

-股东大会投票通过(或否决)并购

-私有化完成,股票停止交易,退市结束(或投票没通过,私有化失败)

整个流程最快也要三个月的时间,一般都需要4-6个月左右的周期。

林风如果想在2007上半年,抢在阿里巴巴香港上市前夕,推动风行上市,那么梦龙的私有化就必须在年内完成,最好在10月前。还要留出风行的上市筹备时间。

那么,按照时间倒推的话,也就是说,最好在6月时就正式启动私有化要约。

要在短短1个半月的时间里,完成私有化方案,进行一系列的用于收购的相关公司设立、募集资金,组建联合财团,达成协议,时间紧,任务重。

尤其需要林风思考的,是如何斟酌让哪些基金和机构进来。

尽管10亿美元并不是一个大数字,但说实话,因为没有前世那些公司回归A股的利润诱惑,林风能够给出的,自然就是梦龙合并进入风行之后,未来风行上市的利益空间。

说白了,这次的联合财团,其实就是变相对风行的又一轮融资,由于时间间隔很近,这基本上就算是风行的pre-ipo融资了。

当然,从私有化方案设计上,不一定全部会置换成风行股份,一部分可能会用利润的方式回报,但相信愿意参与梦龙私有化的机构,真正感兴趣的肯定是风行。

首先国内官方的资金是必须要的,比如一直以来和风行关系很好的招行旗下的招商局资本,中行旗下的中银投资等。

赵军等关系密切的二代也需要兼顾,博宇投资也要照顾到。

同时,美国的资本也是必须有的,无论是梦龙的退市,还是风行的上市,都需要他们在背后游说出力。高盛、大摩、黑石等,让谁进,也需要仔细斟酌。

林风还想分出一部分份额给自己的cEo班同学,这显然是一个让大家关系更密切的机会,比如郭广昌的复星集团……

当然,马云的阿里巴巴就想也不要想了,林风绝对不会让他加入的。

…………

2006年6月1日,林风在费城参加cEo班第二模块,沃顿商学院课程期间。

梦龙科技(纳斯达克证券交易代码:LoNG)宣布,董事会收到董事会主席林风等联合发起的无约束性私有化要约,私有化价格为28美元每AdR,合每股9.33美元。这项要约对梦龙科技的估值大约为26.18亿美元(按总股本计算,若按流通股计算则为16.2亿美元。如果有回购后没有注销的股票,那么总股本和在外流通股本就会不一致)。

受此消息利好,梦龙早盘大涨11%,由之前的21.4美元上涨至23.75美元。

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