被降职的吴芮、杨清决定反朝廷，吴芮写信让在会稽郡大泽湖避难的英布、周泰，带着自己队伍回老家来，共谋大事。
七日后，英布、周泰在大泽湖水寨大厅，收到潘县吴芮信使来信，两人见信后大喜，英布兴奋对周泰、贲赫道：
“两位兄弟，我们机会来了，这二年来东躲西藏在这异郡他乡，太受他妈的窝囊气了，回家去，把逼迫我们出逃的九江郡守给干掉”！
周泰挽起衣袖，恶狠狠道：“终于可以回去报仇了，老子要亲手将那奸夫淫妇张魏与我那婆娘，给活剐剖心”！
贲赫满怀信心对英布、周泰道：“按照这趋势，关东胡亥朝廷势力即将被各股反朝廷势力清除，到时我们联合杀入关中，推翻胡亥、赵高、李斯政权，例立秦始皇兄弟的儿子子婴为帝，老子们就是他的封疆大吏，到时我那人间尤物温柔体贴华容公主，又回到我贲赫身边来了”！
英布、周泰听后，哈哈大笑起来，齐声对贲赫道：“你这狗改不了吃屎性、喜搞人家老婆的东西，早晚得死在女人手中”！
贲赫无所谓道：“死在美人怀，做鬼也风流”！
英布见，又气愤又好笑，对贲赫道：“好、好、好，等那日你死在女人手，老子给你找十几个姑娘殉葬，去下面，天天有女人陪你睡觉”!
英布说后，让贲赫去水寨中叫兄弟收拾好钱物、物资，明日一早，水寨众兄弟离开大泽湖，回老家九江郡去。
英布见贲赫安排去，便与周泰出水寨来至码头，坐上一条小船，往不远处恒楚水寨去向恒楚、余英兄弟告辞。
恒楚、余英见英布、周泰来，立即将其迎进水寨大厅英雄椅上坐着，英布对恒楚道：
“恒大哥，明日我等水寨兄弟全部离去回老家，感谢收留照顾，日后有用得着我英布地方，直说就是，就是远在千里，定前来”。
恒楚疑惑对英布道：“兄弟为何突然离去，有何大事发生”？
此时，周泰便抢着对恒楚、余英告之：老家潘县县令吴芮叫我们回去，共同举兵反朝廷，推翻胡亥、赵高、李斯政权，例立新帝，给众兄弟搏个一官半职来。
恒楚听后，替英布、周泰高兴道：“好、好、好，大丈夫就因如此，怎能空有一身本领，长居深山远郊，遁藏于此，一生碌碌无为”！
英布听后，得知恒楚也有此意，劝恒楚跟自己回九江，打出一片天地，光宗耀祖、封妻荫子来。
恒楚婉言拒绝英布道：“兄弟你是知道的，在暗中我是项梁公的人，现项梁公正在招兵买马，扩充势力，举事反胡亥、赵高、李斯朝廷早晚之事，我就不与你们去九江了”！
英布听后只得作罢，说后便要与恒楚、余英告辞离去，恒楚、余英哪里肯，非留英布、周泰寨中喝酒吃饭，为其送行。
英布、周泰都是江湖爽直之人，没有拒绝，与恒楚、余英来至恒楚水寨饭厅，吃肉喝酒来。
四人酒足饭饱，英布、周泰被恒楚、余英送至水寨码头，英布、周泰坐船回至自己水寨中休息去。
翌日一早，英布、周泰、贲赫带着一千五百来兄弟、二百多匹战马、和这两年来四处打劫得的，价值一千多金钱财，与大量物资上到自己水寨大小四十余艘船上，浩浩荡荡沿着水道，往九江郡潘县去。
吴芮让信使送信给英布当天，与被赵高降职的副县尉杨清，来至潘县县尉管辖的地方部队驻地，立即召集三名副县尉召开紧急会议。
这三名副县尉都是吴芮、杨清一手提拔起来的，都是两人心腹。
吴芮、杨清将今日收到朝廷来的降职文书，及因受贿、贪污被关押的副县尉张魏任县令，已派信使送信让英布、周泰回来一一告之三人，问其愿否一起反胡亥、赵高政权，联合其他反政府武装推翻之 新立子婴为帝，今后大家成为新帝股肱之臣、光宗耀祖、封妻荫子来。
三人都是吴芮先主夫差的臣子，跟随夫差儿子迁徙至潘县来的后裔、又是吴芮、杨清心腹，加之都对赵高篡改圣旨，杀长立幼，绞杀国家基石名臣良将蒙恬，诛杀爱国忠臣痛恨不已，都支持吴芮、杨清反朝廷，攻占九江郡，恢复自己国家吴国来。
吴芮对大家道:“复国万不可提，现时机未成熟，只得打着立新帝旗号，待时机成熟，定当兴复我吴国”！
几人听后大喜，此时，吴芮担心问三位副县尉：“你们手中一百来军士，大概有多少军士愿与我们共反朝廷”。
二位副县尉对吴芮齐道：“大人，我手下都是我们吴国灭国时，跟随大人先主来这潘县定居下来的吴人后裔，只要大人一呼应，都愿跟随”!
例外一名县尉对吴芮道：“我手下大多也是我们吴国灭国时，跟随大人先主来这潘县定居下来的吴人后裔，只要大人您一呼应，大都愿意跟随，只有二十来人可能不愿意，他们都是张魏那小子的亲戚、朋友，都是秦人”。
县尉杨清对几人道：“今夜将这二十来人，秘密杀掉就是”！
三名副县尉应声附和，都支持将这二十来秦人给杀掉。
吴芮于心不忍，让这名副县尉立即安排这二十几名军士，去九江郡府寿春城拉三个月军粮、物资来，将其骗出潘县去。
同时，吴芮安排大家分别去潘县各乡镇和邻县吴人多的乡镇招兵，扩充守城部队人数，防止九江郡府派兵攻城。
同时，让一位副县尉从县衙拨款二万两银子出来，大量去周边县采购菜油，同时招聘一千名男女民工，出城去湖边，拉鹅卵石于城楼下，挑上城楼去，用于朝廷军队攻城防御武器。
翌日，吴芮在县衙大门召集县里百姓，向其宣布潘县反胡亥、赵高、李斯政府。
潘县百姓大多都是吴国灭国时，跟随吴芮先主来这潘县，定居下来臣民后代，都是吴人，听后大多支持拥护，都希望吴芮恢复自己曾经被灭的国家，吴国来，自此九江郡出现反朝廷武装来。
吴芮反朝廷消息传至九江郡郡府寿春城来，九江郡守吴风得之大怒,立即让郡尉张平，率领一千八百多九江郡地方军，去潘县剿灭吴芮叛军，并让刚从寿春大牢放出来，准备去潘县任县令的张魏，一同前去。
五日后，郡尉张平与张魏带着一千八百余九江郡地方军，浩浩荡荡杀至潘县，将潘县县城四门给团团围起来。
吴芮、杨清见朝廷兵来围城，立即登上东门城楼，亲自指挥潘城一百来守城军士和四百来新招进地方部队的成年男子守城。
郡尉张平右手持长戈，骑马至潘县城东门不足百步，用左手指城楼上吴芮、杨清大骂：
“狗东西，吴芮、杨清，朝廷对你俩不薄，你俩还反叛朝廷，快快打开城门，束手就擒，押解郡守那里，你俩好好求情，或许保你俩一个全尸，不殃及九族；如若不降，城破，定当千刀活剐、灭你九族”！
杨清见，搭弓瞄准张平对骂道：“狗日的，叫你嘴贱”，就是一箭射去。
“啪”的一箭，正中张平战马脖子上，战马顿时前蹄离地高高仰起，发出撕心裂肺疼痛嘶吼声，把张平从战马上给摔下来。
张平从地上爬起来，头盔也摔丢了，头发披散开来，满嘴土灰，张平拾起摔丢在地上的长戈，立即往回跑去，不停回头对城楼上吴芮、张清大骂：
“狗日的吴芮、杨清，不讲武德，放冷箭暗算人，算什么好汉，卑鄙无耻阴险小人”！
城楼上士兵见郡守，如此狼狈逃跑回自己阵中，不断挥舞手中武器、旌旗欢呼呐喊、嘲笑！
逃回来的郡守张平，见潘城城楼上这些反贼如此嘲笑自己，今日被其整的如此狼狈不堪，自己为官十余年，从未受此大辱，张平爆怒跳脚道：“给老子攻城”！
副郡尉许云立即阻止张平道：“张大人，我们从驻守寿春一千朝廷正规军东方军，借的两部巨型攻城投石机还在路上，等巨型攻城投石机运到后，再攻城，损失少些”。
这时，潘县城楼城垛上，并排数十人，脱掉裤子，反蹲着，光着白花花的屁股，对着城下张平拉屎嘲戏。
张平见后，气得差点口吐鲜血，挣脱抱着阻止相劝的副县尉许云，一脚将许云踢睡在地上，丢掉手中长戈，取下腰间配刀拔出来，丢去刀鞘，对着身后部队怒吼道：“小的们，给我攻城、给我攻城”！
张平从身后一名士兵手中夺过一盾牌，挥舞着手中大刀，一人当先，带着身后大队士兵，往潘城东门城墙攻杀去。