项羽攻下秣陵城南门后，留下六十余名手下留守南门，项羽带着一百八十余精锐项家骑兵，杀向秣陵城内三门去，项羽带着手下骑兵一路砍杀逃跑的秦军，一直杀入城内西门处。
项羽带着手下骑兵杀至西门前，县令嬴彻与数十秦兵从南门城楼逃至西门城楼处逃下楼来，急叫人打开城门、放下吊桥，嬴彻骑上西门城内一名士兵的战马，头也不回，不管城中自己一家老小飞马逃出秣陵城去。
数十秦兵和守卫西门四百余秦军见老大逃跑、得知南门被反军攻破，也跟着县令嬴彻逃去。
项羽杀至西门，只见西门大大敞开，城门旁、城楼上不见一名秦兵，项羽留下三十余骑兵守好西门，带着一百五十余精锐骑兵向北门、杀去。
此时，守卫东门、北门的地方秦军，得知城外二千余正规军被反军斩杀，南门被攻破，纷纷放下吊桥、打开大门逃出秣陵城去。
城中的秦兵及秦人得知南门城外二千余秦正规军被反军斩杀，南门被攻破，纷纷带着妻儿，财产都不要往东门、北门逃出秣陵城去。
此时，城中大量楚人见秦军、秦人纷纷换乱在城中逃亡，顿时从家中操起菜刀、镰刀、锄头等用具加入砍杀秦人，发泄秦人对城中楚人十五年的压迫和迫害。
当项羽带着骑兵杀奔至北门和东门时，结果都一样，城门大大敞开着，城门及城楼上没见一名秦兵，项羽在两门处分别留下三十几名手下守住城门，不放过一名秦兵、秦人出城，自己带着八、九十名手下骑兵来至城中各街道见秦兵、秦人就砍杀。
来不及逃出城去秦兵、秦人纷纷惶恐躲在自己家中，等待城中造反的楚人和项羽及骑兵来索命。
此战，项羽以五百精锐骑兵，付出二百余精锐骑兵阵亡代价，斩杀秦大小将领二十八员，歼灭秦军三千六百余人，杀死秦人官员和秦人二千余人，俘虏楚籍秦兵一千余人，攻占了会稽郡最大城池秣陵城，项羽一战封神！
于与此同时，张通对无锡城开展了三个多时辰的三波攻城，硬是没将范增指挥防守的锡城攻下。
突然，从秣陵城逃来的洪泰带着百余逃兵，告知张通：秣陵城被反军项羽骑兵攻破，手中二千余正规军大部被歼灭。
张通听后，惊恐吓得一屁股坐在地上伤心大哭：“哎呀呀，秣陵城丢了，完了、完了，这如何是好呀”！
张通从洪泰口中得知，攻城反军只有五百余人时，大怒，起身一脚将逃来的洪泰踢睡在地上大骂：
“洪泰，你是一头猪呀，二千多正规军，居然败在五百余反军手中，何况城中还有三千多地方军，你们都是一群猪呀，伸出脖子排队让他们一个个捅杀吗”！
洪泰从地上起来向张通述说，反军将领项羽是如何战力恐怖，手中骑兵是如何骁勇善战，自己从军二十余年，从未遇这战力恐怖军队！
张通听后，知攻占秣陵城的反军人数少，立即叫手下吹停止攻城收兵角号，回军往秣陵城去，夺回秣陵城。
锡城城楼上四千余守军，见城下一万八千多秦兵，带着六千多具士兵尸体离开锡城外，往秣陵城方大道匆匆离去，守城将士和百姓喜极而泣，激动地不断挥舞着手中旌旗和手中武器，欢呼呐喊胜利！
范增见秦军没有往自己军营方向大道去，而往秣陵方向大道匆匆离去，仔细思考，突然对身旁龙且大呼：“难道项羽这小子，带着五百骑兵给秣陵城攻破了”！
龙且疑惑道：“这不大可能吧，秣陵城可是会稽郡第一大城池，城高池深，城中人口达三万，有二千多秦正规军和三千多地方军守城”。
范增对龙且道：“为何城外秦军不往自己军营去，而急匆匆往秣陵方向撤去，定是秣陵城出大事了，难道还有其他义军已在攻秣陵城”？
龙且道：“离秣陵最近的其它义军，就只有泗水郡沛县的刘季，但沛县与秣陵已相距五百余里，就那混混刘季及他手下那些二、三千山匪游勇，他们敢攻秣陵城，不可能，绝对不可能”！
范增放心不下项羽及手下那五百骑兵，立即让龙且带着项羽带来援助的三百余骑兵（防守战死一百余人）和龙且手下二百余骑兵、钟离眜手下二百余骑兵，共计八百余骑兵，立即出城抄小道近路赶在张通一万八千余秦军前面援助项羽。
龙且立即下城楼去组织八百余骑兵，从锡城北门出城，抄近道小路往秣陵城急奔去。
此时，项羽攻占秣陵城时，城中大量楚人自发造反，一支由城中原楚国贵族后裔周殷，在城中组织楚人八百余人将秣陵县衙攻破，斩杀秦官员及百余秦兵投项羽来。
项羽得知是周殷，大喜对周殷道：“好哥子，之前都听说秣陵城中周殷功夫盖世，打算前来与你讨教几招来，一直不得空前来”！
周殷谦虚对项羽道：“将军威名远播四海，我哪敢与之挑战，在下周殷甘败下风”！
项羽听后，哈哈大笑道：“好了，等战事结束，我俩再切磋、切磋”!
接着，项羽组织一百多投降的楚籍官史继续担任原职，在城中维持秩序；让周殷担任自己七百余手下、参加造反的一千余楚人和一千余投降的楚籍秦兵的首领，将他们各自安排在城楼上，防守秣陵城；
同时项羽让几名投降城中楚籍官官，派出城中一千余百姓拉着手推车，将城外战场上遗留下的武器、弓箭全捡进车中，拉进城中来。
一个多时辰后，秣陵城外出现一支八百骑兵队伍飞奔南门而来，在城楼上项羽手下见是龙且带骑兵前来大喜，立即将吊桥放下，叫下面军士将城门打开。
龙且带着八百余骑兵来至秣陵城南门外，见城墙上树着数面项家军旌旗，吊桥已放下来，城门已大开着，知项羽五百骑兵将会稽郡第一大城池秣陵城给攻陷，大喜喊道：
“我的乖乖，项籍居然带着五百骑兵就将秣陵城攻下，太厉害了”！
龙且带着八百余骑兵进入秣陵城南门，南门一名项家军骑马带着龙且去城中县衙找项羽。
项羽和周殷正在县衙商议如何发动城中百姓加入守城队伍来，突然听见县衙外一洪亮声音大喊：“少将军，厉害呀，五百骑兵居然将秣陵城给攻打下来，真是前无古人，后无来者呀”！
项羽听声音知是龙且来，立即起身来迎龙且，见龙且大步跨进县衙大厅，项羽高兴喊道：“龙叔来得正好，不然我们这点人，大队秦军来攻，我真的守不住呀”！
龙且见面前全身被秦军鲜血染红的项羽，用手拍了拍项羽胸口，喜道：“少将军真威武神勇，您爷爷项燕也不及呀”！
项羽谦虚对龙且寒暄后，向龙且介绍身旁周殷来，龙且听说是周殷，高兴对其道：“哎呀，是周殷英雄，欢迎加入项家军”！
周殷向龙且客气寒暄后，三人坐于身旁椅子上，共同商议接下来如何防守秣陵城。
商议中，龙且告知项羽、周殷，近二万秦军正从锡城外赶往秣陵城路上，周殷听后被吓一惊。
项羽听后，起身来对龙且、周殷道：“兵来将挡、水来土掩，走我们带兵去秣陵城南十里外必经大道口中，堵住秦兵，与他们决一死战”！
龙且听后起身大喜道：“好！与其秦军在开阔地对秣陵城围攻，不如在大道口处与其决一死战，解决吃掉掉这群秦兵”！
周殷听秦兵有近二万人，面带畏惧对项羽、龙且道：“两位将军，秦兵可有二万之众，我军人少，还是守城等待项梁公援兵为妙”。
项羽见周殷畏惧秦兵，不悦对其道：“周大哥如果害怕，就待在城中防守就是，我与龙叔前去就是”！
周殷被项羽一怼，羞得满脸通红，只得硬着头皮与项羽、龙且带兵出城去与秦军进行决战。
龙且立即喊府衙外自己随身几名骑兵进来，告知即将对秦军在谷中进行决战，立即抄小道回锡城去报告军师范增，让其派兵来援助，龙且几名随身骑兵听后立即跑出府衙，跨上战马分奔出秣陵城去。
项羽、龙且、周殷带着一千余项家骑兵，周殷手下五百余楚人和五百投降楚籍士兵，共二千余人出秣陵城南门，往十里处大道口去。
秣陵南门城外十里处大道口，位置十分险要，秣陵城往锡城去在这里被群山挡住，群山中有一峡谷，谷宽百余步，谷深三里，秣陵通往锡大道便往此谷通过。
秦灭楚前这里便是一座关隘，秦统一六国后，秦军便将此关隘给挖掉。
小半时辰项羽、龙且、周殷带着二千军队来至大道谷口处，此时天已黄昏，项羽叫几名骑兵前往谷中去谷外，随时观察秦军动向；同时让军队拾些柴火点燃休息，吃些干粮养精蓄锐，等待大队秦兵来。
小半时辰后，谷外监视秦军的几名骑兵骑马回来，在谷中大喊：“秦兵来了、秦兵来了... ...”!
项羽、龙且、周殷听后，立即让士兵排好队形，堵在谷口处，准备一场即将到来的残酷血腥战斗！