康熙十二年末，吴三桂举兵反清之后，便向自己的旧部、故交发去书信约定共同反清，驻扎甘肃平凉的陕西提督王辅臣和驻甘肃甘州的甘肃提督张勇也收到信札，吴三桂本以为凭借往日对二人的恩情，他们一定会听命于他，却没想到二人均拒绝从叛。
其中王辅臣做的最为决绝，接到吴三桂的密信之后，当即让自己的儿子将吴三桂的信札和信使一并押解到了京师交给清廷，以示忠心，康熙皇帝得知后大喜，称赞王辅臣“果不负朕，疾风知劲草今日见之”，并大加赏赐，令其固守地方。
康熙十三年，吴军大将王屏藩全据四川，康熙令赫业为安西将军领军由汉中入蜀攻击王屏藩，随后又调穆占部入蜀增援，又令刑部尚书莫洛领八旗一部入陕西，授其全权节制陕甘诸将相机行事。
然而莫洛仗着康熙授予的权柄肆意妄为，时常打压汉将，满军入陕西之后又到处滋扰生事、刮分夺取绿营钱粮和当地官绅用以赈灾的募款，引来汉军、官绅和灾民百姓的极为不满，一时民怨沸腾。
而王辅臣作为陕西提督、陕西汉将之首，直面莫洛，便时常被其轻视欺压，王辅臣心中自然愈发不满，渐渐有了反心。
康熙十三年五月，四川王屏藩退兵保宁，引诱清军追击至这三面环江的险地之中，清军攻击保宁失败，只能驻扎蟠龙山与王屏藩对峙，王屏藩分出精锐切断清军粮道，清军对峙至十一月，粮草断绝、师老兵疲、军心浮动，不得不撤军而归。
王屏藩敏锐的抓住这个时机，在保宁待机许久的吴军在清军撤兵之前抢先自水陆两路发起进攻，清军毫无防备、士气低下、仓促应战，自然便是一场大败，满蒙军官阵亡二十二人，撤退路上遭到王屏藩追击，又损失不少八旗士卒，一路逃到广元才稳住阵脚。
为接应战败的赫业、穆占所部，陕西的莫洛提兵南下，清军依旧正常发挥，八旗兵征调好马、美食，将绿营的粮草马匹抽调大半，绿营汉军只剩劣马可乘，还要饿着肚子赶路，自然是满腹的怨气，行军至宁羌附近，王辅臣手下绿营兵和八旗兵忿争辱骂，很快又升级成斗殴乃至武力冲突。
莫洛便强令王辅臣处置闹事的绿营兵将，王辅臣本就心中怀怨，见军中也是怨气沸腾，自己若是强压，没准手下绿营就要哗变，反倒把自己给搭了进去，干脆一不做二不休，集结兵马突袭八旗兵营寨，一时炮矢齐发，莫洛猝不及防，激战之中被鸟铳流弹射中喉咙而死，成了吴三桂反乱至今清军阵亡的最高级别统帅。
兵变之后，王辅臣手下的兵将也清楚事情闹大了，让他们跟八旗兵殴斗他们有胆子，可让他们造反他们却没那个胆子，不顾王辅臣的军令纷纷逃散，王辅臣约束不住、兵马星散，手下只剩一千多人。
此时此刻，王辅臣前头有退守广元的赫业、穆占部数万大军，身侧又有康熙新派来支援莫洛的多罗贝勒董鄂的数千八旗兵，王辅臣手上只有千余人，深恐陷入腹背重围之中，慌忙领军逃往略阳固守。
却没想到清军的胆子比他还小，董鄂本就没有战心，得到康熙军令之后磨磨蹭蹭，兵变之时刚刚行至沔县，听闻王辅臣兵变、莫洛身死，顿时成了受惊的兔子，虽然此时王辅臣只有千余军心涣散的乱兵，可谓不堪一击，董鄂却不敢追击迎敌，反倒调头经凤县栈道逃离汉中，一路跑到西安。
赫业和穆占所部新败，前头本就有王屏藩大军追击，正是人心惶惶的时候，听闻汉中兵变、莫洛身亡，董鄂领军逃遁，以为王辅臣拥兵众多，唯恐为王辅臣截断后路、被吴军围歼于广元，便尽弃广元、朝天关等要地城塞，逃回了汉中。
吴三桂得知王辅臣兵变的消息之后大喜过望，当即派人送去二十万两白银作为军饷，又铸造了“平远大将军陕西东路总管”的大印，并指示王屏藩和吴之茂出兵汉中以策应王辅臣。
与此同时，清廷也收到了王辅臣兵变的消息，康熙大为惊诧，一时不敢相信，急招王辅臣留在京师的儿子王继贞询问，后又发诏书向王辅臣表示“莫洛与尔心怀私隙、颇有猜嫌，至有今日之事，则朕之知人未明，惮尔变遭意外，忠尽莫伸，咎在朕躬，于尔何罪”，接着又放还王继贞，表示只要王辅臣弃暗投明，则“仍任平凉原任，已往之事，概从宽宥”。
但王辅臣自知犯下大事，不敢将自己的性命寄托在满清的宽宥之上，虽然向康熙回信之时说“臣听闻之下，肝肠寸裂，心胆俱碎，恨不即自灭亡”，还在清使面前上演了一番“号泣，抚众哀鸣”的戏码，可吴三桂的白银和印信一到，王辅臣毫不犹豫的便背弃了清廷。
“据船山先生从松滋转来的消息，如今王辅臣已经正式揭竿反清了！”石含山主寨的聚义堂中，牛老三正向着堂中的军将教导和侯俊铖传递着最新的情势：“王辅臣已说服秦州守将巴三刚反清，并烧毁了陕甘两省交界的凤县偏桥，又派部下把守栈道，断绝汉中清军的粮道，四川的王屏藩和吴之茂两部也在王辅臣所部的引导下北进汉中，正与清军在汉中交战。”
“王辅臣自己则起兵往平凉而去，一路收集散兵溃部，平凉本是王辅臣驻地，王辅臣在此驻扎许久、经营多年，守卫平凉的也是王辅臣的部将，王辅臣夺下平凉，并非什么难事。”
“王辅臣久镇陕西，陕甘的许多将官，都是他的旧部，待其夺下平凉，便可约定旧部起兵，整个陕甘，便要陷入战火之中！”牛老三寻了一张白纸，将平凉和周围县镇的位置大概点在纸上，又用线连成偌大一片：“总之，西北形势，一片大好！”