林奇下令，莫拉和弗朗哥的北非军团渡海北上，与禁卫师主力及第三军向北进攻。
北非军团包括一万外籍士兵和两万摩烙哥雇佣军，战斗力在伊班牙军队中是最强悍的。
同时，塞维利亚的第一军派出两个师参加战斗。
由于第一军和第三军有大量的新兵，属于辅助进攻。
主攻的任务交给禁卫师和北非军团。
七月初，北非军团抵达科尔多瓦省，国王军副军长古铁雷斯统一指挥战斗。
国王军在科尔多瓦集结，让共和政府紧张起来。
开始将大量的军队调往托莱多前线，沿河防守，阻止国王北上。
由于战事来得突然，共和军从国外购买的武器没有到位，不过，共和军的空军仍然具有强大的优势。
七月十日，古铁雷斯用一个坦克营为开路先锋，正式越过控制线，沿公路向雷阿尔城城进发。
一路上，没有遇到什么像样的抵抗。
行进中，莫拉和弗朗哥看到坦克威武的样子，不由得羡慕起来。
什么时候，他们才能装备这么好的装备。
因配备了大量的汽车，禁卫二团和坦克二营的速度很快，于第二天中午抵达雷阿尔城，拿下仅有一个团的留守的城市。
雷阿尔城省离科尔多瓦省近，南方的政策他们基本上熟知，所以，国王军进城，他们是欢迎的。
师长加西亚见状，留下一个营驻守，带着部队继续向北。
他们的目标，是托莱多。
要在托莱多没有多少防御工事之前，拿下此战略要地。
国王军进展神速，让共和军背后的支持者有些着急。虽然共和军有空中优势，但国王军的陆军强悍，有新型坦克，很容易就击溃共和军陆军。
从战争发展的角度，无外部势力干预的话，共和军失败是必然的。他们想延长战争，必须阻拦国王军北上。
不过，米国、鹰国、高卢国没有做好全面干预的准备，更不敢派人支援共和军。
所以，问题又回到原点，共和军要怎么才能挡住国王军。
七月十三日晚，禁卫二团和坦克二营抵达托莱多河对岸，连夜清理掉南岸的防御工事。
加西亚亲自观察前线，发现共和军摧毁了铁路和公路桥。
加西亚派人沿上下游侦察，选择合适的渡河地点。
河对岸，共和军司令官巴苏尔托有些慌神，他是火线提拔的高级将领，没有大兵团作战的经验。
此时，他手里聚集的陆军部队有八个师十万余人。
但他知道，想要打赢防御战，光靠八个师是不行的。
于是，他连夜给马德里发电报，请求空军随时支援。
第二日，全机动化的禁卫三团、炮兵团、其他支援部队赶到，鉴于托莱多上下游一百公里内的桥均被炸毁，师长加西亚选择强攻。
工兵部队有浮桥材料，占领托莱多南面最窄的河道就行。
于是，下午两点，炮兵团四个营率先在托莱多城区最南端河道发起炮击，吸引对方的火炮进行炮战。
48门火炮炮击，让对岸的共和军阵地人仰马翻。
巴苏尔托头脑发热，下令城内外的一百门105毫米轻型榴弹炮进行还击，暴露己方火力。
禁卫师炮兵团的高点观察手马上测算火力点距离，给予重点打击。
禁卫师炮兵团连发三炮，会用汽车挪动位置。不过，150毫米重型榴弹炮不需要，在射程外。
有了150毫米重炮作为吸引点，炮战进行一个小时，共和军的火力点摧毁一半，直接打停。
下午四点，在炮兵和坦克的掩护下，禁卫二团一个营的突击队强行渡河。
营长卡伦达身先士卒，轻装渡河。
“敌人渡河了，开火。”
北岸的共和军指挥官慌起来，将士兵从防炮洞和掩体中叫出来，组织还击。
可是，他们才冒头，就遭到各种火力的打击。
哒哒哒。
突突突。
渡河点河面才五六十米宽，轻重机枪基本能覆盖北岸的防御阵地。
共和军士兵趴在战壕里，根本不敢动。
几分钟后，突击营抵达北岸，借助火力掩护，突入共和军第一道战壕。
哒哒哒。
随着轻机枪、冲锋枪的声音密集响起，战壕里的共和军士兵不断遭到射杀，他们想反抗，可面对火力集中的国王军，一点机会都没有。
突击营没有重火力，全靠轻机枪、冲锋枪、步枪、手榴弹等武器追杀敌军。
“撤退！”
共和军营长西里奥很是绝望，短短一个照面，三百多人的营，损失大半。
卡伦达看到共和军在撤退，让一个连防守，两个连沿战壕向东西两端扩大控制区。
加西亚看到突击营完成任务，命令工兵部队快速架设浮桥。
而共和军城内指挥部，得知国王军选择最南部的河面渡河，巴苏尔托命令部队反击，夺回阵地，并调集城内的部队增援。
北岸防线长达二十多公里，每一个点的兵力暂时不能动。
他是被动防守，不敢大意。
巴苏尔托给马德里的空军发去电报，马上支援。
共和军师长达尔多得到命令后，试图反击，但国王军的火炮和坦克在南岸不断炮击支援，发起的数次冲锋均被打退。
“打不过，根本打不过。”
达尔多和西里奥一样绝望，冲上去的士兵，在怎么分散突击，逃不过国王军密集的火力点。
“师长，两个团伤亡太大，失去作战能力。”旁边的副官哭丧着脸。
国王军一个营的兵力，就轻松将残编的一个团击溃。
这样的仗，怎么打。
“没有就没有吧，托莱多守不住，提前撤下去，大家能活下去。”这是达尔多心里的想法。
“是，长官。”副官不再多说。
在两人沉默不久，增援的一个师赶到。
此时，天空中响起隆隆的轰鸣声，共和军的飞机到了。
这对共和军来说，是强心剂。
南岸，看着上百架飞机飞来，加西亚皱眉。
尽管他早有准备，但这么多的飞机，不知道两个防空营能不能应付。这两个防空营中，直属禁卫师的防空营是原直属防空连扩编而来，其他两个连使用的防空炮是米国武器。另外一个防空营是第三军抽调过来的三个防空连，属于罗马国武器。
在加西亚的担忧中，飞机到达作战区域上空，投下炸弹。
六个连的防空部队全线开火。
战斗机和轰炸机俯冲攻击，造成的伤亡不小，不过，密集的俯冲飞行，给禁卫师的防空部队更多的机会，连续两轮的射击中，竟然击落十架飞机。
“传令，坦克部队加急渡河。”
加西亚见共和军飞机遭到一定的限制，马上下达命令。
他遵循一个原则，击溃共和军地面部队，共和军的飞机将失去作用。
随着坦克部队和禁卫师步兵主力过河，战斗局势逆转。
加西亚以坦克为突破主力，发起钳形攻势，他要将正面的敌人包围起来。
两个坦克营一左一右，各带两个营的步兵，以弧形的方式进攻。
嘭嘭嘭。
共和军试图阻拦坦克，可是，他们根本击毁不了坦克。当然，共和军每个师仅仅装备六门反坦克炮，有一些机会的。
不过，在步坦协同下，他们的反坦克炮没发挥出来，甚至一些反坦克炮直接布置在大街上。
“反坦克炮还是太少。”
达尔多叹气，这两个月来，从国外运来的反坦克炮不多，每个师能装备六门算是不错的了。在之前，整个共和军仅有一个反坦克炮营。
达尔多眼见左右两翼纷纷失守，知道守不住，向另一个师长建议，直接撤退。
可是，这个师长一腔热血，又没接到巴苏尔托的命令，他坚决不撤退。
达尔多想毙他的心都有了。
而两人争吵中，失去了撤退的机会。
随着坦克部队从两大街道包抄会合，共和军两个残编师被完全包围。
共和军士兵心理防线崩溃，举手投降。
而夜幕降临，国王军停止进攻，巩固占领区。
共和军的飞机在损失十几架飞机后，返回马德里。
加西亚看着远去的飞机，松一口气。
等明日北非军团抵达，他们将一举拿下托莱多。