周襄王三年，公元前649年。
周朝王子带，用重赂结交伊、雒（luo）之戎，利用他们攻击京城，自己在内策应。这些小戎国围攻京城，周公孔、召伯廖全力防守，王子带没敢出头露面，没敢率兵出城与戎人会师。周襄王派遣使臣向各路诸侯告急。
注：1.【伊、雒（luo）之戎：居于伊水、雒水（今伊河、雒河）之间者，诸戎皆在洛阳市西南。春秋初年，诸戎尚未至于伊雒地区，后来，关中的犬戎东迁至此，建立一批姜姓小国，即扬、拒、泉、皋、伊、雒等，皆春秋姜姓戎国。蒙文通《周秦少数民族研究》指出：‘自秦强于西，晋强于东，日用兵以翦灭小国。而秦、晋之兵交于河。于是诸戎之在关中者，乘间东徙，以及于伊洛之间’诸戎的势力不断强大，一度攻入王城，焚烧东门。《左传.僖公十一年》云：‘夏、扬、拒、泉、皋、伊、雒之戎同伐京师，入王城，焚东门。王子带召之也。秦、晋伐戎以救周’】
2.【召伯廖：春秋时期召国国君，伯爵。廖姓得姓始祖】
秦穆公、晋惠公都想要巴结周王天子，于是都率领军队前来救援。戎人得知诸侯率兵前来救援，就在京城的东门放一把大火，抢掠一番，跑了。
晋惠公（夷吾）与秦穆公相见，感到惭愧，非常不好意思。晋惠公又接到穆姬的私信，书中控诉晋侯夷吾对贾君的无礼行为，又不接纳流亡的公室众公子回国，许多不是，教育他马上痛改前非，还能保持友好关系。晋惠公于是对秦国有了戒备之心，就匆忙回国了。
注：1.【穆姬：秦穆公夫人，晋国故世子申生的妹妹，也是夷吾的同父异母妹妹】
2.【贾君：晋献公的妃子，曾养育了穆姬，也是夷吾的庶母】
丕豹就劝秦穆公趁机袭击晋国的军队。
秦穆公说：“大家都是为了勤王来到这里，虽然有私人恩怨，但这时不能动手攻击他们。”
注：【勤王：在君主制国家中，君王有难，臣下起兵救援君王（皇帝】
于是各自归国。
当时齐桓公也派遣管仲率兵前来救援周王天子。当听说戎人已退兵，就派人去问责戎主，戎主惧怕齐国的军事力量强大，就派人前来求和，并说：“我们诸戎哪敢进犯京城？这都是你甘叔找我来的呀。”
注：【甘叔：王子带，姬姓，名带，亦称带叔、太叔、太叔带，封地在甘地，今河南洛阳南，谥号昭，故又称甘昭公】
周襄王于是驱逐王子带，子带逃奔齐国。
戎主派人到京城请罪，周襄王答应宽恕戎人了。
周襄王追念管仲定位之功，今又有逼迫戎主求和的功劳，于是设宴款待管仲，给与上卿的礼遇。管仲谦逊地说：“齐国有国、高二子在呢，我可不敢接受这个待遇。”
再三谦让，只接受下卿的礼遇，告别回国。
注：1.【管仲定位：拥立周王。当时称为王太子子郑】
2.【齐国有国、高二子：齐国最显赫的公族世卿，是周王室任命的。在各诸侯国中，周王室为了控制各诸侯国，派遣官员到地方任职，周王任命的地方大臣，只能任职上卿，诸侯只有权任命下卿。国、高二氏这两家在齐国很有影响力】
这年冬天，管仲病倒了，齐桓公亲自前来探望。见其瘠甚，就握着他的手说：“仲父的病太重了，如果一病不起，我将来要让谁来执掌国政呢？”
注：【见其瘠甚：看到他身体太瘦弱了。瘠，ji，身体瘦；土地不肥沃】
当时宁戚、宾须无都先后去世了，管仲叹息说：“可惜了，宁戚呀！”
齐桓公说：“除了宁戚，再没有其他人了吗？我想要委任鲍叔牙，你看怎么样？”
管仲说：“鲍叔牙，是个君子。但是，不能够执掌朝政。他的为人是太过于善恶分明，人嘛，喜欢优点也就罢了，嫌恶缺点就有些过了，谁能忍受得了他呀（夫好善可也，恶恶己甚，人谁堪之）？鲍叔牙看见人的一个缺点，就会终身不忘，这其实是他的缺点啊（见人之一恶，终身不忘，是其短也）。”
齐桓公问：“隰（xi）朋如何？”
管仲说：“还可以吧（庶乎可矣）。隰朋不耻下问，就是在家里也还办理公事。”
说罢，喟然长叹：“天生隰朋，一直做我的代言人了，我不在了，他还怎么代言（天生隰朋，以为夷吾舌也，身死舌安得独存）？恐怕君主用隰朋也不能太长久啊。”
齐桓公问：“那么易牙如何呢？”
管仲说：“君主就是不问，我也有话要对您说呢。易牙、竖貂、开方三人，万万不可以亲近。”
齐桓公说：“易牙炖了自己儿子，就是为了我享受口福，这不是爱我胜过于爱他的儿子吗？这还有什么疑问的吗？”
管仲说：“人情挚爱，莫过于爱自己的儿子，自己儿子他都能忍心下手，那么他会对您怎么样呢（人情莫爱于子。其子且忍之，何有于君）？”
齐桓公说：“竖貂把自己阉割了来侍奉我，这不是爱我胜过于爱他自身吗？”
管仲说：“人生最重要的，莫过于爱自己的身体，对于自己身体都忍心下手，那么他对会您怎么样呢（人情莫重于身，其身且忍之，何有于君）？”
齐桓公问：“卫公子开方，把未来君主的位子都抛弃了，来给我做臣子，以得到我的爱作为幸福的追求，他父母死了也不请假奔丧，这不是爱我胜过于爱他父母吗？这没有什么疑问了吧？”
管仲说：“人情最亲的莫过于父母，他的父母死了他都忍心不回去，那么他又会对您怎么样呢？况且千乘大国的君主，是每个人都想追求得到的啊，抛弃大国君主的位子而屈就在您的手下，那么他的欲望可能就比千乘之国君主的利益还要大呀！您必须得让他们远离您，别跟他们亲近，一旦亲近，就必然会祸乱国家。（人情莫亲于父母，其父母且忍之，又何有于君。且千乘之封，人之大欲也。弃千乘而就君，其所望有过于千乘者矣。君必去之勿近，近必乱国。）”
齐桓公说：“这三个人，都跟随我很久了。为什么之前没有听到仲父说他们一句坏话呢？”
管仲说：“我不说他们坏话，就是要他们迎合您的心意。把他们比作洪水，我就是堤坝，防范他们，不让他们做得太过以致于泛滥。如今我这个堤坝将不在了，将来会有横流泛滥的危险啊，请君主一定要远离他们（臣之不言，将以适君之意也。譬之于水，臣为之堤坝焉，勿令泛滥。今堤防去矣，将有横流之患，君必远之）。”
齐桓公默然而退。
侍从中有听到齐桓公与管仲这番对话的，就私下里告诉易牙。
易牙又转身挑拨鲍叔牙，说：“仲父的宰相之位，还是您给推荐的呢，现在他病了，就说您没有能力主持朝政，反而推荐隰朋了，我对此都看不下去了了，替您鸣不平。”
鲍叔牙笑着说：“当然是我推荐他做宰相的。他忠心为国，对朋友也大公无私。他让我当司寇的官，驱逐奸佞小人，这都给的职位高了，如果让我执掌朝政，你们这些小人，还能够有容身之地吗？”
易牙惭愧地离开了。
过了一天，齐桓公又来探望管仲，管仲已经不能说话了。
鲍叔牙、隰朋都很悲伤，默默流泪。
当晚，仲卒，桓公哭的非常悲恸，说：“哀哉，仲父！是上天折断我的臂膀啊！”
注：【卒：古代大夫的死亡称为卒。君王的死亡称为薨、崩】
派上卿高虎董其丧，厚葬，生前采邑都让他的儿子继承，并世代袭承大夫的官职。
注：【董：监督、督导。用亲信人员作为全权代表，监督下级的工作】
易牙对大夫伯氏说：“当年君主从您的骈邑（山东临朐县）夺走三百亩土地赏赐给了管仲，如今他已死了，您为何不要求君主把它归还给您呢？我可以从旁边说说话帮助您。”
伯氏哭丧着脸说：“我只是没有功劳，所以失去了采邑。管仲虽死，他的功劳还在，我有脸问君主请求归还采邑吗？”
易牙感叹道：“管仲死了还能让伯氏心里佩服，我真是个小人啊！”
且说齐桓公依照管仲遗言，任命公孙隰朋主持朝政。
不到一个月，隰朋病卒。
桓公说：“仲父真是个圣人啊！怎么会知道隰朋不能为我服务太久呢？”
于是让鲍叔牙代理隰朋的职位执政，鲍叔牙坚决推辞，桓公说：“如今满朝没有能力比你强的人了，你还要推让给谁呢？”
鲍叔牙回答说：“臣之好善恶恶，主公您是知道的。您一定要我主政，我的条件是，请把易牙、竖貂、开方三人调离，离开朝堂，那样我才敢接受任命。”
注：【好善恶恶：过于善恶分明，喜欢优点，嫌恶缺点】
齐桓公说：“仲父都已经说过你的优缺点了，我同意你的条件。”
当天就罢斥（罢免、斥退）三人，不许入朝相见。
鲍叔牙于是上任了。
这时有淮夷侵犯杞国，杞人向齐国告急求救。
注：1.【淮夷：东部黄淮、江淮一带的少数民族，分布在今江苏、安徽、山东一带】
2.【杞国：存在于约公元前2000年-公元前445年，是中国历史上自夏朝到战国初年的一个诸侯国，由华夏族建立，国祚延绵1500多年。国君为姒（si）姓，是大禹的后裔。周朝初年，周天子始封杞国为公爵，春秋时期又降为伯爵。初封地在河南杞县，后迁入山东，因卷入叛乱迁至新泰、宁阳一带。春秋早期，因受四邻觊觎，杞国灭淳于国，迁都取地。春秋中期，淮夷侵扰杞国，迁都缘陵，之后晋国为杞国修城。春秋晚期，杞人被迫再次迁移到鲁国北部一带。公元前445年，被楚国灭亡。《史记》中《陈杞世家》中提到：“杞国微小，其事迹不值得记载。”这样的小国，在周围强邻的压迫下，被迫屡次迁徙。“杞人忧天”的故事就发生在杞国。】
齐桓公纠合宋、鲁、陈、卫、郑、许、曹七国的君主，起兵亲自前往杞国救援 ，打败了淮夷。
把杞国的都城迁到缘陵（山东昌乐县）。
这是公元前647年发生的事。
诸侯还能够遵从齐国的号令，是因为齐桓公能任用鲍叔牙，坚决执行管仲时期的政策，国家政治、经济、军事都非常稳定的原因。